ESCISIÓN
DE SOCIEDADES
La escisión de sociedades
consiste en que una sociedad se divide y parte de su patrimonio pasa a una o
varias sociedades, o partir de la sociedad escindida se forman otras
sociedades.
La escisión de una sociedad
se lleva a cabo mediante una reforma estatutaria por medio de la cual una
sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una
o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen
llamadas beneficiarias.
El artículo 3 de la ley 222 de 1995 señala que hay dos
modalidades de escisión:
-Una sociedad sin
disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o
más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias
sociedades.
-Una sociedad se disuelve
sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se
transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de
nuevas sociedades.
Cuando se pretenda escindir
una sociedad se debe presentar el respectivo proyecto de reforma estatutaria
para ser sometido a probación por parte de la asamblea general o junta de
socios según corresponda al tipo de sociedad a escindir, proyecto que debe ser
aprobado por la mayoría según la ley o los estatutos.
Si dentro de la deliberación
participan sociedades que luego serán beneficiarias de la escisión, entonces se requerirá que
dicho proyecto también sea aprobado por los órganos de dirección de tales
sociedades con forme lo establece el artículo de la ley 222 de 1995.
La escisión no puede ser
utilizada para afectar los intereses de los acreedores de la sociedad que se
pretende escindir, y es por ello que el artículo 6 de la referida ley otorga el
derecho a estos acreedores a solicitar garantías que respalden sus derechos en
caso de no tenerlas con anterioridad.
Una vez aprobado el proyecto
de escisión se debe elevar a escritura pública para perfeccionar la escisión.
La escritura respectiva se
debe inscribir en el registro mercantil, y a partir de ese momento operará la
trasferencia de los activos correspondientes.
Es importante anotar la
responsabilidad que tienen las sociedades participantes o resultantes de la
escisión, pues si una de ellas incumple las obligaciones adquiridas, las demás
responderán solidariamente por ese incumplimiento en los términos del artículo
10 de la ley 222 de 1995.
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